Discussão sobre nulidades de deliberações da assembleia em sociedades por ações: 4ª Turma do STJ definiu regime, deliberações, relações intrassocietárias, voto determinante, grau de vício, aplicação exclusiva, aplicação geral, violação de interesses.
Ao abordar o regime de nulidades das decisões da assembleia em empresas de ações, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça determinou que a legislação pertinente – a Lei 6.404/1976, também conhecida como Lei das S.A. – deve ser respeitada.
É importante destacar que, além das nulidades, existe também o conceito de anulabilidade nas relações jurídicas, o qual se diferencia em certos aspectos e deve ser interpretado conforme a legislação vigente.
Entendendo o Regime de Nulidades nas Relações Intrassocietárias
O regime de nulidades se aplica prioritariamente às relações intrassocietárias, ou seja, aquelas que ocorrem entre os acionistas ou entre eles e a própria sociedade. Nas situações em que os efeitos das deliberações da assembleia atingem a esfera jurídica de terceiros, a disciplina geral do Código Civil ainda tem sua aplicabilidade.
No caso em análise, antes da assembleia geral de aprovação de contas, um sócio administrador transferiu sua participação acionária para uma sociedade empresária da qual ele e sua esposa eram os únicos donos. Essa sociedade votou de forma determinante para a aprovação das contas, caracterizando um vício no voto.
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O relator do caso destacou a possível incompatibilidade entre o artigo 286 da Lei das S.A. e as nulidades dos negócios jurídicos previstas no Código Civil. Enquanto na Lei das S.A. a sanção é, em regra, a anulabilidade, no Código Civil a sanção depende da gradação do vício. A solução para esse conflito passa pelo critério da especialidade, em que a norma especial prevalece sobre a geral.
No entanto, as divergências doutrinárias surgem quanto à aplicação de cada regime, com correntes que defendem o uso exclusivo da lei especial, a aplicação do regime geral a todas as relações obrigacionais ou a combinação dos dois regimes, conforme o interesse violado.
Diante do regime especial de invalidades das deliberações da assembleia, a aplicação das normas gerais do direito civil deve ser feita com cautela, considerando o interesse violado como referência fundamental.
No caso específico, o Tribunal de Justiça de São Paulo considerou a assembleia nula devido à fraude à Lei das S.A., que proíbe o administrador de votar em deliberações sobre suas contas. No entanto, o relator enxergou a questão como de anulabilidade e não de nulidade, pois a proibição legal envolve os interesses dos acionistas e da companhia, não afetando a coletividade ou terceiros.
Assim, a convalidação do ato é possível, desde que seja feita por meio de uma nova deliberação assemblear livre e consciente. A cautela na interpretação e aplicação dos regimes de nulidades é essencial para garantir a segurança jurídica nas relações intrassocietárias.
Fonte: © Conjur
