Colegiado derruba liminar que anulava reunião de sócios que destituiu sócio da administração da sociedade empresarial em ação cautelar de tutela de urgência por agravo de instrumento.
No âmbito das assembleias de empresas, é fundamental considerar a dissociação entre os interesses pessoais dos sócios administradores e as decisões que afetam a gestão da empresa. Nesse sentido, a dissociação é essencial para garantir a imparcialidade nas deliberações. Um exemplo disso é a destituição de um sócio administrador, que não pode ter seu voto computado para o quórum de deliberação em assembleia que trate de sua própria destituição do cargo.
Essa decisão, tomada pela 2ª câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP, destaca a importância de manter a objetividade nas decisões que envolvem a remoção de um sócio administrador. Além disso, essa medida ajuda a evitar conflitos de interesses e garantir que as decisões sejam tomadas com base no bem-estar da empresa, e não apenas nos interesses pessoais dos sócios. Isso também pode ser aplicado em casos de demissão ou exoneração de funcionários, onde a imparcialidade é fundamental para garantir a justiça e a transparência no processo.
Destituição de Administrador: Entenda o Caso
O caso em questão envolveu uma sociedade empresarial familiar, cujos sócios majoritários decidiram pela destituição do administrador e pela propositura de ação de responsabilidade contra ele, em uma reunião de sócios realizada em abril de 2024. O administrador, por sua vez, ajuizou ação cautelar pleiteando a anulação da deliberação. No entanto, o agravado conseguiu tutela de urgência para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios.
Inconformados, os réus interpuseram agravo de instrumento para reformar a decisão, alegando que há indícios suficientes da prática de atos lesivos à sociedade praticados pelo administrador contra os demais sócios, inclusive com risco de dilapidação patrimonial da empresa. Além disso, eles argumentaram que a demissão do administrador foi necessária para proteger os interesses da sociedade.
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Destituição e Voto do Sócio Administrador
Ao julgar o agravo, o relator designado, desembargador Sérgio Shimura, observou que, de fato, o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível mediante a aprovação de 90% do capital social da sociedade. No entanto, o sócio administrador (autor agravado) não poderia ter participado da votação, já que a pauta envolveu a sua própria destituição. Se o sócio está proibido de votar ‘matéria que lhe diga respeito diretamente’, sua participação social não pode ser computada para o preenchimento do requisito contratual.
O desembargador entendeu, portanto, que a participação do sócio administrador na votação foi indevida, visto que desrespeita a norma legal (art. 1.074, §2º, do CC) que veda a contagem de seu voto para o quórum deliberativo. Além disso, ele destacou que permitir a contagem do voto do administrador teria o efeito de sobrepor a vontade minoritária à da maioria dos sócios, uma vez que o sócio administrador detinha apenas 15% do capital social, enquanto os demais sócios controlavam 85%.
Consequências da Destituição
A decisão do desembargador Sérgio Shimura teve como consequência a exoneração do administrador e a remoção de seus poderes. Além disso, a sociedade empresarial familiar pode prosseguir com a ação de responsabilidade contra o ex-administrador, buscando ressarcir os prejuízos causados pela sua gestão. O caso destaca a importância da observância das normas legais e contratuais na tomada de decisões societárias, especialmente em casos de destituição de administradores.
Os advogados Rosangela Gazdovich e Eduardo Santos Cruz, de Arystóbulo Freitas Advogados, atuaram no caso. Processo: 2148221-51.2024.8.26.0000.
Fonte: © Migalhas
